Majorarea capitalului social pare o formalitate, până ajungi la Registrul Comerțului și constați că îți lipsesc exact actele esențiale. În rândurile de mai jos găsești, pe scurt și actualizat pentru 2026, ce documente cere ONRC pentru majorare de capital social la SRL și SA, ce diferă în funcție de tipul aportului și ce capcane să eviți.

Ce înseamnă, de fapt, majorarea capitalului social și când ai nevoie de ea

Majorarea capitalului social este modificarea prin care crești suma trecută ca „plasă de siguranță” a firmei în actul constitutiv și în registrul comerțului. Banii sau bunurile ajung efectiv în patrimoniul societății și se reflectă în numărul ori valoarea părților sociale sau acțiunilor.

De obicei, asociatul sau acționarii decid majorarea capitalului social când firma are nevoie de finanțare suplimentară, când vor să își „cimenteze” o structură de acționariat sau trebuie să se alinieze unui prag minim legal. Pentru societățile cu răspundere limitată și cele pe acțiuni, regulile sunt stabilite în principal de Legea societăților nr. 31/1990, forma actualizată, și de actul constitutiv propriu.

Important: majorarea capitalului social nu este doar o înțelegere între asociați. Ea trebuie înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), altfel nu produce efecte față de terți. De aici și atenția la documentele din dosar.

Tipuri de majorare și impactul asupra documentelor cerute

În practică, Registrul Comerțului distinge între câteva modalități de majorare a capitalului social, iar de aici derivă o parte dintre documentele suplimentare care pot fi cerute.

Majorare prin aport în numerar

Este varianta cea mai frecventă pentru SRL-uri. Asociații aduc bani în firmă, iar capitalul social crește. Pentru această variantă, potrivit explicațiilor publice ale unor furnizori de servicii juridice și procedurale, ONRC solicită în mod obișnuit dovada vărsământului în contul societății, după caz, la casierie.

La SRL, banii se varsă de regulă într-un cont bancar al firmei, iar extrasul sau adeverința băncii ajunge în dosarul pentru majorare capital social. Pentru sume mici, unii profesioniști recomandă vărsământ prin casierie internă, dar este prudent să verifici cu contabilul și cu banca modul în care acceptă operațiunea.

Majorare prin aport în natură

Aici vorbim de bunuri (echipamente, imobile, mașini) aduse de asociați în schimbul părților sociale sau acțiunilor suplimentare. Legea 31/1990 prevede clar că, în cazul majorărilor prin aporturi în natură, trebuie numiți experți pentru evaluarea acestor aporturi, la propunerea adunării generale și cu numire făcută de registrator.

În practică, asta înseamnă documente suplimentare: raport de evaluare, acte de proprietate, eventual certificat fiscal sau alte înscrisuri cerute în funcție de tipul bunului aportat. Dacă majorarea are loc în cadrul unei fuziuni sau divizări, legea prevede situații în care nu mai este necesar un raport separat de evaluare, dacă există deja unul realizat de expert independent pentru proiectul de fuziune sau divizare.

Documentele de bază cerute la Registrul Comerțului pentru majorare capital social

Chiar dacă detaliile pot varia în funcție de forma juridică și situația concretă, există un „trunchi comun” de documente pe care ONRC îl cere pentru înregistrarea majorării capitalului social.

Conform procedurilor publicate de Oficiul Național al Registrului Comerțului pentru mențiuni privind majorarea capitalului social, dosarul conține, de regulă:

  • cererea de înregistrare pe formular-tip (mențiune privind majorarea capitalului social);
  • hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor sau decizia asociatului unic prin care se aprobă majorarea;
  • actul constitutiv actualizat sau actul adițional care reflectă noul capital social și structura acestuia;
  • dovada vărsământului (extras bancar / document de plată / registru de casă, după caz);
  • specimenul de semnătură/împuternicirea persoanei care depune sau semnează cererea, dacă nu este reprezentantul legal.

Formularul-tip de cerere, aprobat prin ordin al Ministerului Justiției privind formularele utilizate în procedurile ONRC, conține casete distincte pentru diferitele tipuri de mențiuni, inclusiv pentru „Capital social – majorare”.

În spatele acestor denumiri scurte se ascund, în realitate, detalii care pot face diferența între o soluționare rapidă și o restituire pentru completări.

Documente suplimentare, în funcție de situație

Pe lângă setul de bază, Registrul Comerțului poate cere documente suplimentare în funcție de tipul societății, de modalitatea de majorare și de istoricul firmei. Lista de mai jos nu este exhaustivă, dar acoperă scenariile întâlnite cel mai des în practică.

1. SRL cu mai mulți asociați

Când există mai mulți asociați, hotărârea de majorare capital social trebuie să respecte condițiile de cvorum și majoritate din actul constitutiv și din Legea 31/1990. Dacă un asociat nu participă sau votează împotrivă, pot apărea drepturi de preferință sau discuții privind diluarea participației.

ONRC poate analiza și modul în care sunt respectate aceste reguli, mai ales dacă apar modificări importante de procentaj. De aceea, procesul-verbal al adunării generale trebuie redactat clar, cu menționarea capitalului vechi, a celui nou și a numărului de părți sociale sau acțiuni aferente fiecărui asociat.

2. Majorare prin aport în natură

Pe lângă raportul de evaluare și actele de proprietate, Registrul Comerțului se uită dacă hotărârea adunării generale indică în mod clar bunurile aportate, valoarea lor, persoanele care le aduc și numărul de părți sociale sau acțiuni primite în schimb. Legea cere o astfel de transparență tocmai pentru a proteja atât creditorii societății, cât și asociații minoritari.

În plus, pentru imobile sau autovehicule, pot fi cerute înscrisuri specifice: extras de carte funciară, certificat de atestare fiscală, fisa de înmatriculare. Informația trebuie verificată punctual pentru fiecare caz, inclusiv cu serviciul de asistență din cadrul oficiului registrului comerțului competent teritorial.

3. Societăți pe acțiuni și ofertă publică

La societățile pe acțiuni, mai ales cele listate, intervin și regulile din legislația pieței de capital. Legea 31/1990 menționează expres că, pentru majorarea capitalului social prin ofertă publică de valori mobiliare, se aplică și legislația specifică pieței de capital, iar administratorii sunt răspunzători pentru exactitatea informațiilor din prospect și din cererile adresate registrului comerțului.

În acest caz, pe lângă documentele obișnuite de la ONRC, firma trebuie să țină cont de raportările către autoritatea de supraveghere a pieței de capital, dacă este listată, de regulile bursei. Un exemplu recent de pe piață arată cum consiliul de administrație poate primi mandat de la adunarea generală pentru a derula majorarea de capital social și a semna toate documentele necesare, inclusiv actualizarea actului constitutiv.

Pași practici înainte să aduni actele pentru Registrul Comerțului

Pe hârtie, lista de documente nu pare complicată. În practică, problemele apar de la detalii: date de identificare greșite, neconcordanțe între hotărâri, acte constitutive neactualizate sau lipsa unor semnături.

Câteva verificări utile înainte să pregătești dosarul de majorare capital social:

  • verifică forma actuală a actului constitutiv și toate modificările anterioare;
  • stabilește clar, în scris, capitalul vechi, capitalul nou și structura pe asociați/acționari;
  • asigură-te că vărsământul (bani sau bunuri) este realizat și documentat înainte de depunere;
  • pregătește toate dovezile de proprietate și evaluările, dacă există aporturi în natură;
  • discută din timp cu contabilul, dacă e cazul, cu un avocat sau consultant.

Legea 31/1990 și ordinele Ministerului Justiției privind procedurile ONRC au fost modificate de mai multe ori în ultimii ani, inclusiv prin Legea 265/2022 și acte ulterioare. Date oficiale arată că formularele și cerințele se pot actualiza periodic, motiv pentru care este prudent să verifici forma în vigoare exact în perioada în care pregătești dosarul.

Întrebări frecvente

Ce formular se folosește pentru majorarea capitalului social la ONRC?

Pentru majorarea capitalului social se folosește cererea de înregistrare pe modelul-tip aprobat prin ordin al Ministerului Justiției, unde bifezi mențiunea „Capital social – majorare”. Formularul actualizat se obține direct de la oficiul registrului comerțului competent.

Sunt diferite actele pentru SRL față de SA?

Nucleul de documente este similar, dar la societățile pe acțiuni pot apărea acte suplimentare legate de prospect, dreptul de preferință, dacă e cazul, de ofertă publică și reglementările pieței de capital. Verificarea punctuală cu ONRC este recomandată.

Este obligatoriu raportul de evaluare pentru aport în natură?

Legea 31/1990 prevede numirea unuia sau mai multor experți pentru evaluarea aporturilor în natură, cu anumite excepții pentru fuziuni și divizări care au deja expertiză. Situația concretă trebuie analizată cu un specialist, în funcție de tipul societății și de operațiune.

Un dosar bine pregătit pentru majorarea capitalului social îți economisește zile bune de așteptare și drumuri la Registrul Comerțului. Iar dacă firma este în creștere și îți propui operațiuni mai complexe, un pas aparent birocratic, cum este actualizarea capitalului social, devine un filtru util pentru cât de bine îți știi propria structură de business.

Informațiile din acest material au caracter general și se pot modifica. Verifică în prealabil cerințele oficiale ale Oficiului Național al Registrului Comerțului, pentru situația ta concretă, consultă un avocat sau un consultant specializat în drept societar.